Od wpisu w social mediach do Porozumienia mniejszościowych akcjonariuszy, których głos może zablokować ściągnięcie spółki z GPW przez amerykańskiego inwestora. Robert Ditrych opowiada jak irytację przekuł w działanie, którego efektem jest niespotykana często na polskim rynku kapitałowym inicjatywa drobnych inwestorów skupionych wokół Brand24.
Michał Kubicki: Skąd wzięła się ta oddolna inicjatywa akcjonariuszy mniejszościowych Brand24?
Robert Ditrych: Zdaje się z irytacji i poczucia takiej niesprawiedliwości wśród akcjonariuszy mniejszościowych. W tym miejscu trzeba podziękować właśnie drobnym akcjonariuszom Brand24 za ich zaangażowanie. Bo ja sam mógłbym oczywiście sobie pisać różne rzeczy w mediach społecznościowych, gdyby nie było ze strony akcjonariuszy zaangażowania. Osobiście czułem, że jest tutaj temat do podjęcia, z uwagi na ilość osób poirytowanych sytuacją związaną z wezwaniem na 100% akcji spółki i jej warunkami, tym bardziej w sytuacji, gdy spółka weszła na ścieżkę dynamicznego wzrostu generowanych zysków i wartości swojego biznesu.
I tutaj należy zauważyć, że spółka przez ostatnie lata przeszła bardzo dużą przemianę. I w tym miejscu zasługi trzeba oddać Michałowi Sadowskiemu (założyciel i prezes Brand24, przyp. red.) i zespołowi Brand24, który przeszedł przez trudny okres w 2019 roku (pamiętna blokada Facebook’a), by następnie zreorganizować się, skupić się na dochodowych działaniach i umocnić Brand24. Tylko na przestrzeni ostatnich 3 lat EBITDA (tj. zysk operacyjny powiększony o amortyzację) spółki wzrosła blisko 2,5-krotnie, osiągając za okres ostatnich 12 miesięcy wartość ok. 7,9 mln zł.
Kiedy zaczęło iść bardzo dobrze i spółka tak naprawdę rozwija się dziś w wysokim tempie 20%-30% rok po roku, generuje coraz lepsze wyniki, ma wysoką dochodowość i perspektywę dalszego wzrostu - o czym zarząd mówił na spotkaniach inwestorskich - okazuje się, że ta przygoda z giełdą może zostać zakończona wezwaniem i ewentualnym zdjęciem spółki z giełdy.
Ja miałem takie poczucie, że to z jednej strony jest duża niesprawiedliwość, że inwestorzy mniejszościowi ponieśli największe ryzyko wczesnej fazy rozwoju firmy, a teraz, gdy firma weszła na ścieżkę dynamicznego wzrostu wartości i ma potencjał, by zbudować podmiot o wartości kilkuset milionów złotych, tych drobnych akcjonariuszy chce pozbawić się partycypacji we wzroście wartości.
Jednocześnie doszedłem do wniosku, że w akcjonariacie nie ma TFI, OFE czy innych funduszy i tym samym brak jest takiej osoby, czy większych akcjonariuszy, którzy są w stanie wesprzeć tą grupę i wstawić się w jej interesie. Stwierdziłem więc, że być może jest możliwość podjęcia rękawicy i sprawdzenia, czy jest grupa inwestorów zainteresowanych tym tematem poprzez wpis na platformie X, który zachęcał do skontaktowania się i przekazania pewnych informacji.
#Brand24 WEZWANIE - WAŻNE‼️
— Robert Ditrych (@rditrych) May 10, 2024
„Trzymasz kciuki za powodzenie wezwania?” - zapytał @MajewskiBartosz.
„Ja kibicuję akcjonariuszom mniejszościowym. (…) to jest załoga Brand’a, to są ludzie których znam, szanuję, którzy pomagali spółce na wielu etapach(…)” - odpowiada Michał…
Bardzo szybko okazało się, że jest szersza grupa inwestorów, która po pierwsze nie jest przekonana do zaproponowanej ceny (45,50 zł za akcję, przyp. red.) w wezwaniu i postrzega ją jako generalnie niską. Po drugie widzi perspektywy spółki jako dobre i ma poczucie, że w zasadzie zostaje postawiona w trudnej sytuacji. Tym bardziej dlatego, że główny akcjonariusz poinformował o zamiarze delistingu i też poinformował o skutkach tego co się stanie, kiedy do takiego wezwania się nie przystąpi.
Michał Kubicki: Co sądzisz o takich praktykach, które zastosował wzywający, sugerując, że niezależnie od powodzenia wezwania będzie dążył do delistingu spółki?
Robert Ditrych: Przyznam, że to zostało odebrane przez dużą grupę inwestorów jako nie do końca fair praktykę. W tym miejscu chciałbym zaapelować do wszystkich uczestników rynku kapitałowego, aby nie traktować w ten sposób inwestorów indywidualnych. Tutaj nie chodzi o Brand24, ale generalnie o standardy zachowań i dobre praktyki. Walczymy o lepsze standardy rynku. Chodzi o to, żeby poważnie traktować akcjonariuszy mniejszościowych i jednak podnieść standard komunikacji w takich sytuacjach.
Ja w pełni rozumiem, iż w przypadku osiągnięcia np. 90% udziału w kapitale wiodący akcjonariusz może zapowiedzieć Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie wycofania spółki z obrotu, a więc tzw. uchwałę o “delistingu”. Używanie natomiast argumentu pozostania przez drobnych inwestorów z niepłynnymi akcjami poza obrotem giełdowym w sytuacji nierozstrzygniętego wezwania, w którym w rękach rozproszonego akcjonariatu jest 42% akcji, które wiodący akcjonariusz chce skupić trudno nie odebrać inaczej, niż jako próbę wpłynięcia na decyzję drobnego akcjonariusza. Jako uczestnicy rynku musimy mówić głośne “NIE” dla takiej praktyki i mam przekonanie, że w tym względzie mamy poparcie zarówno Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, jak i władz samej Giełdy.
Liczymy tutaj na refleksję po stronie akcjonariusza większościowego Brand24, a szerzej na refleksje tak naprawdę wszystkich uczestników rynku. Uważamy, że można te rzeczy robić lepiej. Wyrażamy nadzieję, że w tę stronę zmierzamy i nasz rynek czeka lepsza przyszłość w tym aspekcie.
Michał Kubicki: Opowiedz o konsekwencjach zawiązania porozumienia mniejszościowych akcjonariuszy. Co ono wam daje?
Robert Ditych: Przede wszystkim przekroczenie progu 5% zobowiązało grupę do poinformowania spółki i złożenia odpowiedniego komunikatu. Istotne jest tutaj, że grupa akcjonariuszy może już w tym momencie zgłaszać swoje projekty uchwał na walne.
Ponadto mamy jako porozumienie taką politykę wobec spółki, głównego akcjonariusza, że będziemy głosować zgodnie na walnym. Przede wszystkim to ma na celu zapobiegnięcie sytuacji, w której spółka zostałaby zdjęta z giełdy, a akcjonariusze zostaliby z niepłynnym papierem.
Michał Kubicki: Czy istnieje jeszcze możliwość dołączenia do tego porozumienia, a jeśli tak, to w jaki sposób?
Robert Ditrych: Tak, jak najbardziej. Przede wszystkim zaangażowanie inwestorów pokazało, że to nie jest jakaś partyzancka i chwilowa akcja, tylko jest to przemyślane i skoordynowane działanie. W zasadzie w interesie wszystkich aktualnie akcjonariuszy mniejszościowych jest poszerzenie zasięgu wpływu tego porozumienia, a tym samym chętnie porozmawiamy z każdą osobą, która posiada większy pakiet akcji. Ile to jest większy pakiet? Niech każdy sobie odpowie na to sam, patrząc na dotychczasowych członków porozumienia ujawnionych w komunikacie spółki (zgodnie z nim w Porozumieniu są obecnie 34 osoby/podmioty posiadające między 1000 a 19360 akcji Brand24, przyp. red.).
Jak można się zgłosić? Proszę o kontakt ze mną za pomocą mediów społecznościowych (X: @rditrych lub LinkedIn). Ja jestem tą osobą, która koordynuje rozmowy z akcjonariuszami i działania wokół tego tematu.
#Brand24
— Robert Ditrych (@rditrych) June 15, 2024
A więc tak, #Porozumienie #Akcjonariuszy loguje się w akcjonariacie, na początek na 6.85% udziału w kapitale.
Polecam zapoznać się z treścią oświadczenia Porozumienia.👇Odzwierciedla ono godziny rozmów z Wami wszystkimi i prezentuje szerokie stanowisko akcjonariatu… https://t.co/RmSS59iuFt pic.twitter.com/FvrDlH7J2R
Michał Kubicki: W tej chwili reprezentujecie 6,85 proc. akcjonariatu Brand24. Powiedz, dlaczego zbudowanie szerokiego porozumienia jest tak ważne i o co toczy się gra?
Robert Ditrych: Myślę, że tych akcjonariuszy zainteresowanych sprawami spółki jest tak naprawdę dużo więcej. Z jednej strony to jest rozdrobniony akcjonariat. Z drugiej strony jest kilka większych inwestorów, którzy z różnych powodów do tego porozumienia nie przystąpili. Więc ja po serii rozmów mam poczucie, że to nie jest tylko ta grupa, która zawiązała porozumienie, ale to jest znacznie szersza grupa, która na dziś bardzo podobnie myśli o sprawach spółki.
Jestem przekonany, że tak naprawdę jest około 15%-20% akcjonariatu, który jest niezadowolony z aktualnej sytuacji, mógłby się skonsolidować i wypowiedzieć wspólnie w tej sprawie.
Postulat, co do którego jest absolutnie najwięcej zgodności, to sprawa dotycząca delistingu, i całej komunikacji wokół niego, która jak wspomniałem, delikatnie mówiąc, nie jest najbardziej fortunna.
Efektywnie mam przekonanie, iż już dziś jest grupa zaangażowanych akcjonariuszy gotowych do blokowania takiej uchwały jeśli się ona pojawi. To wyraziliśmy w treści zawiadomienia, iż naszym zdaniem bez porozumienia, bez uzgodnienia warunków z porozumieniem i szerszą grupą akcjonariatu po prostu taki delisting się nie wydarzy.
Michał Kubicki: Podnosicie także kwestię udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w sposób zdalny, dlaczego to takie ważne?
Robert Ditrych: Spółka za pomocą social mediów (LinkedIn) wypowiedziała się, że rozważy prośbę inwestorów o przeprowadzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy w formie zdalnej. Trzymamy za słowo. Tak mogę powiedzieć, bo zwoływanie walnego o godz. 8.30 we Wrocławiu (26 czerwca br., przyp red.) tak naprawdę uniemożliwia dojechanie komukolwiek w tym samym dniu i znacznie ogranicza możliwość wzięcia w nim udziału.
Uważamy, że akcjonariusze mniejszościowi powinni mieć możliwość wypowiedzenia się w formie zdalnej, tym bardziej że spółka jest spółką technologiczną, reprezentującą nową ekonomię. W zasadzie nie istnieją żadne przesłanki natury technicznej, które uniemożliwiały przeprowadzenia takiego walnego. Rozumiemy, że w przeszłości nie było takiej potrzeby, bo też zaangażowanie akcjonariatu nie było tak duże. Natomiast aktualnie dzieją się sprawy ważne dla spółki, ważne dla akcjonariatu i tym bardziej Zarząd, mając w duchu obietnicę dbania o wszystkich akcjonariuszy spółki, powinien uwzględnić tę prośbę.
Taka forma wspiera po prostu partycypację akcjonariuszy i tym samym moc podjętych decyzji. Przeprowadzenie walnych w formie zdalnej będzie szczególnie ważne na kolejnym zgromadzeniu, które zapowiedział akcjonariusz w treści wezwania. Jego data jeszcze nie została wskazana. Z punktu widzenia spraw spółki to najbliższe walne dotyczyć będzie spraw procedowanych w normalnym trybie, w tym zatwierdzenia sprawozdania rocznego. A kolejne, zapowiedziane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy może decydować w tych sprawach dotyczących delistingu, o ile taka uchwała w ogóle zostanie zgłoszona.
Michał Kubicki: Czy w ramach Porozumienia był omawiany temat pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu?
Robert Ditrych: Tak, mamy uzgodnienia w tym temacie. Na dziś najbardziej istotne jest takie uzgodnienie, że Porozumienie prowadzić będzie trwałą polityki wobec Spółki, zgodnie głosować na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz podejmować działania mające na celu ochronę interesów i praw akcjonariuszy mniejszościowych wobec zmian w akcjonariacie spółki.
Michał Kubicki: W treści zawiadomienia o powstaniu porozumienia wśród postulatów pojawiła się też sugerowana cena 54,60 zł za akcję, od której, jak czytamy porozumienie mogłoby rozważyć sprzedaż posiadanych akcji. Skąd taki poziom?
Robert Ditrych: Minimalna oczekiwana cena jest efektem rozmów w akcjonariacie, w pewien sposób zbadania oczekiwań. Wskazujemy, iż przy cenie nie niższej niż 54,60 zł za akcję Porozumienie rozważy sprzedaż akcji, a za Porozumieniem prawdopodobnie pójdą inni akcjonariusze. Oczywiście nie możemy tego zagwarantować, ale spędziliśmy godziny na komunikacji i rozmowach z różnymi inwestorami, aby zrozumieć, jakie tak naprawdę są oczekiwania.
Myślę, że nasze oczekiwania są racjonalne, bo są one oparte na: i) po pierwsze takiej obserwacji, że spółka bez strategicznego partnera była wyceniana już powyżej 50 złotych w handlu giełdowym, ii) po drugie była wyceniana z ceną docelową w ramach giełdowego programu pokrycia analitycznego przez DM BOŚ na poziomie 56 złotych. A miało to miejsce jeszcze przed transakcją i komunikacją o partnerstwie z Grupą Semrush. Uważamy tę współpracę strategiczną z Prowly/Semrush za bardzo dobrą wiadomość dla spółki, która daje tak naprawdę perspektywę i szansę Brand24 na wypłynięcie na szersze wody, na odegranie większej roli na globalnym rynku.
Tym samym w naszym rozumieniu, w wyniku nawiązania strategicznej współpracy perspektywy rozwoju biznesu Brand24 zwiększyły się, a nie zmniejszyły w porównaniu ze stanem sprzed transakcji. Naturalnie powinny pojawić się dodatkowe korzyści ze współpracy, tzw. synergie przychodowo-kosztowe. Typowym dla tego typu transakcji jest, że w związku z intencją ściągnięcia spółki z giełdy, inwestor przejmujący zwykle proponuje premię inwestorom wychodzącym ze spółki. Zwykle taka premia stanowi ok. 50% tych dodatkowych korzyści z tytułu “synergii”, a w tym Wezwaniu oferta jest poniżej wyceny “stand-alone” (samego biznesu) Brand24 z okresu poprzedzającego transakcję i kompletnie nie uwzględnia aspektu korzyści z tytułu współpracy między firmami.
Michał Kubicki: Na podstawie tego wszystkiego, co powiedziałeś, a także rekomendacji uznanego domu maklerskiego, ale też i wartości dodanej, jaką tworzy dla Brand24 współpraca z Semrush, nie uważasz, że cena, którą podaliście jest po prostu za niska?
Robert Ditrych: Faktycznie mogą się znaleźć takie zarzuty. I tak, na pewno są akcjonariusze, którzy mają przekonanie o wyższej wartości. My w tym wszystkim jesteśmy zdroworozsądkowi i patrzymy na aktualną sytuację z kilku perspektyw. Patrzymy na wyceny spółek typu SaaS, patrzymy na kontekst transakcyjny. Uważamy, że to jest taka cena, która odzwierciedlałaby oczekiwania.
Dlatego jest tam też dopisek „przy niezmienionych warunkach transakcyjnych” w odniesieniu przede wszystkim do czasu, bo tak postrzegamy, że przedłużanie się tego tematu stanowi jakiś koszt alternatywny, Spółka z każdym dniem tak naprawdę zyskuje na wartości, więc gdyby ten okres miał się tutaj rozciągać, to z pewnością te oczekiwania byłyby wyższe.
Porozumienie co do zasady postrzega, że w ciągu 3 do 5 lat spółka będzie istotnie więcej warta, co też odzwierciedliliśmy w treści pisma, że wierzymy, że spółka jest właśnie na takiej trajektorii, która pozwoli uwolnić istotną wartość. Tym samym, gdyby nie doszło tutaj do uzgodnienia satysfakcjonujących warunków z kupującym, to jest grupa akcjonariuszy mniejszościowych gotowa pozostać w spółce i wspierać dalej w rozwoju, ale też aktywnie partycypować i dbać o interesy tego mniejszościowego akcjonariatu.
Michał Kubicki: Jak według Ciebie skończy się samo wezwanie na akcje Brand24, które trwa do 1 lipca?
Robert Ditrych: Akcjonariusze tak naprawdę zdecydują. Patrząc na to, że aktualnie Brand24 jest handlowany na rynku powyżej ceny wezwania pokazuje, iż rynek ma wątpliwości co do szans powodzenia wzywającego przy cenie 45,50 zł za akcję.
Natomiast ja osobiście uważam, że przy tych warunkach nie jest możliwe ściągnięcie spółki z giełdy, co wynika jakby z zaangażowania stron, postrzegania ceny przez akcjonariat mniejszościowy. Tak więc ja uważam, że przy tej cenie wezwanie ma niskie szanse powodzenia.
Michał Kubicki: Jak podsumujesz swoją inicjatywę?
Robert Ditrych: Mam nadzieję, że to będzie taki przykład sytuacji, w której uruchamiamy pewne działania, które pokazują też inwestorom spektrum możliwości, że tak naprawdę akcjonariusze mają sporo do powiedzenia i że powinni podejmować aktywną postawę, dbając o swoje interesy. Ja również wierzę to co robimy, i być może to takie myślenie idealisty, że jest to jakaś ważna rola do spełnienia, bo bardziej zaangażowany akcjonariat oznacza lepsze standardy korporacyjne, a docelowo lepsze wyceny notowanych na GPW firm. I nie chodzi tutaj o przypadek Brand24, ale tak naprawdę o pewne standardy na rynku i podnoszenie jego jakości. Chciałbym, aby finalnie ta inicjatywa była tak odbierana, bo nie jest ona wymierzona przeciwko komukolwiek, a raczej w imię czegoś, w tym przypadku w imię sprawiedliwości i poszanowania mniejszych uczestników rynku kapitałowego.
Dziękuję za rozmowę.
