Daszczuk Paweł, Łączenie z udziałem spółek osobowych przez zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
Łączenie z udziałem spółek osobowych przez zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
Łączenie z udziałem spółek osobowych przez zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
Łączenie z udziałem spółek osobowych przez zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
Procedura ma na celu wskazanie zasad łączenia się z udziałem spółek osobowych przez zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
Procedury prawne pokazane w formie interaktywnych schematów, dzięki którym sprawdzisz, jak krok po kroku przebiega postępowanie w danej sprawie.
Dowiedz się więcej o LEX Navigator.
Zamów bezpłatną prezentację zdalną , podczas której przedstawimy Ci to narzędzie.
Krok: zaistnienie warunków do łączenia się spółek
Połączenie spółek, w którym uczestniczy spółka osobowa może być dokonane przez przejęcie (inkorporacja) albo przez zawiązanie nowej spółki (fuzja). Fuzja, w której bierze udział co najmniej jedna spółka osobowa (jawna, partnerska, komandytowa lub komandytowo-akcyjna) może być połączeniem jednorodnym (gdy łączą się ze sobą tylko spółki o jednakowej formie prawnej, np. dwie spółki jawne) bądź połączeniem niejednorodnym (np. gdy łączą się ze sobą spółka jawna ze spółką komandytową).
W połączeniu nie może jednak uczestniczyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości. Nie ma przeszkód, aby w połączeniu uczestniczyła spółka, która jest w likwidacji, ale nie rozpoczęła jeszcze podziału majątku (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX). W tej sytuacji czynności związane z połączeniem dokonywać będzie likwidator. Spółka akcyjna może uczestniczyć w połączeniu, nawet jeżeli cały kapitał zakładowy tej spółki nie został wniesiony, co wynika pośrednio z art. 431 k.s.h. (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX).
Niniejsza procedura dotyczy łączenia się spółek, z których przynajmniej jedna jest spółką osobową przez zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej (fuzja). W wyniku połączenia na nowo zawiązaną spółkę komandytowo-akcyjną przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek. Jednocześnie wspólnicy lub akcjonariusze spółek uczestniczących w połączeniu stają się komplementariuszami lub akcjonariuszami nowo zawiązanej spółki komandytowo-akcyjnej. W wyniku połączenia wszystkie dotychczas istniejące spółki zostają wykreślone z rejestru.
Krok: czy w połączeniu uczestniczy spółka kapitałowa lub komandytowo-akcyjna?
Jeżeli w połączeniu uczestniczą wyłącznie spółki osobowe, to przygotowanie planu połączenia nie jest obowiązkowe. Jednak w przypadku połączenia przez zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art. 520 k.s.h. w zw. z art. 517 § 2 k.s.h.). Oznacza to, że konieczne jest sporządzenie planu połączenia, który następnie podlega obligatoryjnemu badaniu biegłego.