Daszczuk Paweł, Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną
Procedura ma na celu wskazanie zasad łączenia się przez przejęcie spółki osobowej (jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej) przez spółkę komandytowo-akcyjną
Procedury prawne pokazane w formie interaktywnych schematów, dzięki którym sprawdzisz, jak krok po kroku przebiega postępowanie w danej sprawie.
Dowiedz się więcej o LEX Navigator.
Zamów bezpłatną prezentację zdalną , podczas której przedstawimy Ci to narzędzie.
Krok: zaistnienie warunków do łączenia się spółek
Połączenie spółek, w którym uczestniczy spółka osobowa, może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki osobowej (przejmowanej) na spółkę kapitałową lub komandytowo-akcyjną (przejmującą) za udziały albo akcje, które spółka kapitałowa albo komandytowo-akcyjna przyznaje wspólnikom spółki osobowej (łączenie się przez przejęcie) – inkorporacja. Łączenie się z udziałem spółek osobowych przez przejęcie może być więc połączeniem jednorodnym, jak i niejednorodnym. Spółką przejmującą może być jednak wyłącznie spółka kapitałowa albo spółka komandytowo-akcyjna.
Niniejsza procedura dotyczy połączenia, w którym bierze udział spółka osobowa (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa lub komandytowo-akcyjna) przez przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną, w wyniku czego na przejmującą spółkę komandytowo-akcyjną przechodzi cały majątek spółki przejmowanej. Jednocześnie wspólnicy łączącej się spółki osobowej otrzymują akcje (ogół praw i obowiązków) spółki przejmującej, stając się jej akcjonariuszami (komplementariuszami). W wyniku połączenia dotychczas istniejąca spółka osobowa zostaje wykreślona z rejestru.
W procedurze łączenia nie może jednak uczestniczyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości. W połączeniu może jednak uczestniczyć spółka, która jest w likwidacji, ale nie rozpoczęła jeszcze podziału majątku (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX). W tej sytuacji czynności związane z połączeniem dokonywać będzie likwidator tej spółki. Spółka komandytowo-akcyjna może natomiast uczestniczyć w połączeniu, nawet jeżeli cały kapitał zakładowy tej spółki nie został wniesiony, co wynika pośrednio z art. 431 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX).
Krok: pisemne uzgodnienie planu połączenia
W przypadku przejęcia spółki osobowej przez spółkę komandytowo-akcyjną pisemne uzgodnienie planu połączenia jest obligatoryjne bez względu na rodzaj spółki osobowej. Obowiązkowe jest również poddanie planu połączenia badaniu biegłego.